协议出让土地是指 国家以协议方式将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，并由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为。这种方式主要适用于以下几种情况：
供地计划公布后同一宗地只有一个意向用地者，但商业、旅游、娱乐、商品住宅以及工业用地等经营性用地除外。
政府为调整经济结构、实施产业政策而需要给予扶持、优惠的项目，以及非盈利性项目。
特定情况下的土地使用权出让，例如市政府以土地入股合作的项目用地或特区急需或特别鼓励发展的项目用地。
协议出让方式的特点是自由度较大，不利于公平竞争，因此国家对这种方式设有一定的限制，要求出让金不得低于国家规定所确定的最低价，并且必须遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
综上所述，协议出让土地是一种具有特定条件和限制的土地使用权出让方式，主要适用于特定类型的土地和项目，并且需要遵守相关的法律法规。